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创业板制度建设探讨
发布者：章金伟发布时间：2009-12-17 阅读：2269次返回上级
创业板开闸以来，首批31家企业，被否2家，过会率93.5%，进入11月以后，创业板IPO发审过会率大幅下降，18家企业，被否7家，仅61%。发行创业板如此低的过会率，是出乎很多人意料之外的。这既体现出了创业板发审委在审核拟赴创业板上市企业上的慎重性，反应出管理层针对创业板这个资本市场新生事物的审慎性；也表明在遭受到全球金融危机的打击下，一些本来符合创业板上市审核要求的企业由于在企业的成长性上出现了一定程度上的瑕疵，使得这些企业无法通过上市审核，最终饮恨于创业板。这么多企业被否，其原因是多方面的，有些企业财务指标虽然合格，但由于股权结构过于复杂而被否，有些企业则是由于不符合创业板企业的高成长性而致，还有的企业是因为关联交易太多而欠缺独立性。诸多原因中，有以下两点特别值得关注： 1，创业板公司的显著特色是成长性，要求企业具有持续盈利能力，反映到财务指标上就是"最近2年营业收入增长不低于30%，或最近2年净利润持续增长"，这个规定对于所有拟赴创业板上市的企业来说，都是一个门槛性的要求，要是达不到这个要求，想上市的可能性几乎没有（北陆药业例外）。不少被否企业的致命伤就是盈利能力欠佳，有的企业甚至为了满足盈利能力的要求而财务造假。可能相关的企业有：上海奇想青晨，恒大高新，赛轮股份等。 2，行业发展前景不稳定。根据《上市管理办法》规定，发行人的行业地位或经营环境已经或将发生重大变化，会成为上市的重要阻碍。不少企业原材料成本波动、宏观经济环境变化导致行业波动，从而导致业绩波动明显，最终被否。可能相关的企业有：三英焊业，赛轮股份等。此外，股权结构问题也是一大障碍，要么股权结构过于复杂，里面猫腻很多，要么股权过于集中，不利于公司治理，很多拟上市企业都存在着与恒大高新一样的"家族式掌控"问题。对于这些公司而言，及早引入新的战略投资者，可能是扫清上市道路上的障碍的关键所在。因此，未来创业板企业在进行投资的时候，有必要将企业所处行业以及其是否具有高成长性作为最重要的考虑之处。同时应注意所投资企业股权结构的清晰，避免因为多次股权运作造成企业上市的股权瑕疵。限售股份限售制度是创业板市场关注的重要问题之一。一方面，股份限售时间不能过短，以免上市初期发起人股东过早、过快退出而影响公司股权结构和经营的相对稳定；另一方面，股份限售时间不能过长，以满足股东适当的退出需求，以及引导风险投资等加大对早期创业企业的投入。在综合考虑上述两方面情况的基础上，《上市规则》做出了如下股份限售规定： 1，控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让，以保持公司股权和经营的稳定。要求控股股东、实际控制人所持股份需满三年的做法，与主板市场规定一致。 2，对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。 3，对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照《公司法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。 4，对于窗口期以受让股份方式进来的股东，监管部门没有书面规定明确的解禁条件，但是在实际操作中，相关股东可能需要追加承诺。如某公司部分自然人在窗口期以受让方式进来，却承诺36个月内不转让股份，原因就是上述股份的出让方是公司实际控制人。退市《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，在多种情况下，创业板公司将被实施退市风险警示，其中第十三章提到，若公司"重整计划执行完毕"，可撤销退市风险警示，即为重组即炒作壳资源预留了后门。返回上级